英国记者乔治?何克（乔纳森?莱斯?梅耶斯 饰）潜入了南京打算把日军在当地的暴行公诸于世可是他被日军发现了在即将被斩头之际一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了　　何克还认识了战地外籍医生丽（拉达?米契尔 饰）何克辗转到了黄石与60多名孤儿一起居住孩子们保饱受战争折磨对外国人他们都有抵触心理甚至不尊重可是随着时间的过去何克的热心与善良还是感动了孩子们短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善也幸得有好心人王太太（杨紫琼 饰）的帮助　　生活日渐上了安稳的轨道战争的步伐也逐渐逼近何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹一个人迹罕至的地方路途之艰辛同伴的离世也无法阻挡他们的脚步可是一场疾病还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……