韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏因义气帮助天地会人打退清兵后他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监结识少年皇帝康熙（刘德华）时不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人 　　韦小宝无意知晓太后是神龙教人所假扮目的是盗取藏有清朝秘密的四十二章经后上报康熙在他的帮助下康熙救出被囚禁长达十多年的太后其后韦小宝巧设妙计令顺治与康熙父子团聚又挑拨神龙教人自相残杀令康熙对他更加器重然而他天地会人的身份终没瞒过康熙双眼此外周旋于先后爱上的建宁、双儿等七个女人之间也令韦小宝觉得日子没那么好混