继三大战役后我华东野战军奉中央之命战略包围上海沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队负隅顽抗准备与我军决战我军根据中央指示本着既要解放上海又要保全城市的作战方针将敌主力引诱至城市外围加以歼灭方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了周密布署我军在上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）配合下攻进市区占领了苏州河以南的广大地区国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗残存的国民党杂牌军刘义（刘季云 饰）部龟缩在市中心无望地等待失败的来临我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战攻占了发电厂、市政府等重要部位在强大的军事攻势和政治攻势下无望的敌人终于举起了白旗......