由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈儿子对他仰慕爱情如影随形一派春风得意的样子不过好景不长当他故地重游却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出这让拉瑞感到有些气愤他觉得自己有责任重振博物馆之雄风于是他决定留下来再做一晚警卫以唤起那些老朋友的共同努力事实上在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔?卡邦等人之后他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……