在20世纪之初的老北京福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺三兄弟情投手足经历了诸多苦难却最终走上不同的道路被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分忠厚仁义他继承了师傅那日薄西山的手艺与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎纵横乱世之中信奉钱权真理甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做游手好闲总想舒舒服服的发财城头变换大王旗福海被迫扔下本业和赵二去当巡警并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇可叹这茫茫乱世可有老实人的容身之所…… 　　本片根据老舍同名中篇小说改编