本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程反应了香港五六十年代的社会问题 　　1949年热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察当时香港警察待遇不高警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风雷洛不愿意和他们同流合污受到同事们的排挤也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰）面临停职的危险然而探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他对他维护有加 　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦百般阻挠雷洛借酒浇愁到黑社会的赌场闹事被人殴打多亏探长陈统搭救并帮他筹到了五万元的聘礼 　　但是1951年九龙东头村的大火烧毁了雷洛的美梦雷洛一家侥幸逃脱阿霞家人却葬身火海阿霞本人也音信全无 　　转眼到了50年代末雷洛经历了警队派系倾轧几经浮沉渐渐适应了香港警界收保护费的事情也做得得心应手他有幸娶...